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令和４年９月30日
証券取引等監視委員会
マーチャントブレインズ投資顧問株式会社に対する検査結果に基づく勧告について
１．勧告の内容
関東財務局長がマーチャントブレインズ投資顧問株式会社（東京都港区、法人番号9010001175146、代表取締役 加藤 雄太郎、資本金800万円、常勤役職員５名、投資助言・代理業）を検査した結果、下記のとおり、当該金融商品取引業者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した。
２．事実関係
○ 金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、虚偽のことを告げる行為等
マーチャントブレインズ投資顧問株式会社（以下「当社」という。）は、無料で会員登録をした者（以下「見込顧客」という。）に対し、メールマガジンを配信し、投資顧問契約の締結の勧誘を行っている。
また、当社は、見込顧客のみが閲覧できるウェブサイト（以下「助言サイト」という。）上の広告において、投資顧問契約の締結を行った顧客に対する助言実績を掲載するとしている。
今回検査において、令和３年１月から同４年４月までの間のメールマガジンによる勧誘状況及び助言サイトに掲載された広告に係る助言実績を確認したところ、以下の法令違反行為が認められた。
⑴ 顧客に対し虚偽のことを告げる行為
当社の加藤雄太郎代表取締役（以下「加藤代表」という。）は、見込顧客に対し配信したメールマガジン（23件）において、以下の記載を行い、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った（別紙参照）。
ア．特別な情報を入手していないにもかかわらず、特別な情報を入手しているとする記載（12回にわたり延51,159名に配信）
イ．人数を限定する意図がないにもかかわらず、投資顧問契約の契約人数を限定しているとする記載（７回にわたり延36,192名に配信）
ウ．助言実績のない銘柄であるにもかかわらず、助言を行ったとする記載（１回、6,045名に配信）
エ．選定銘柄の分析に関し、その精査項目数が事実に反して過大となる記載又は利益確定の目安となる価格（以下「目標株価」という。）の算出を行っていないにもかかわらず、行ったとする記載（３回にわたり延10,776名に配信）
⑵ 著しく事実に相違する表示のある広告をする行為
加藤代表は、投資顧問契約の締結を行った顧客に対する助言実績に関し、助言サイト上の広告に以下の表示（39件）を行った。
ア．助言を行っていない銘柄であるにもかかわらず、事実に反し、株式買付の推奨日、売却による利益確定日及び騰落率を掲載している表示（４件）
イ．助言を行った銘柄について、助言に従えば、目標株価又はロスカットの目安となる株価が売値となるところ、その後に目標株価を上回った株価等を売値として騰落率を計算し、掲載している表示（35件）
上記⑴及び⑵の法令違反行為が行われた発生原因としては、加藤代表が営業を優先し、代表自らが法令違反行為を行うなど投資者保護を一顧だにしない状況であり、経営陣の法令等遵守意識が欠如していたこと、また、加藤代表が広告等の審査担当者に営業部の業務を行わせていたことから、メールマガジン及び助言サイトに掲載される助言実績に対する同担当者による広告等審査がほとんど実施されておらず、相互けん制が機能していなかったことに起因して発生したものと認められる。
当社の上記⑴の行為は金融商品取引法第38条第１号に掲げる「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為」に該当するほか、上記⑵の行為は、投資助言・代理業に関する広告において、助言実績に関する事項について、著しく事実に相違する表示を行うものであり、同法第37条第２項に違反するものと認められる。
（別紙）
○ 当社が行った虚偽の告知の例
⑴ 特別な情報を入手していないにもかかわらず、特別な情報を入手しているとする記載
・ 今年は『政府要人と●●●のある関連筋』から、2021年注目されるであろうテーマに付いて、既に情報を入手しています。
・ 「特別な友人」に数えられた人間だけが知ることが出来る特別な情報とも言えます。
⑵ 人数を限定する意図がないにもかかわらず、投資顧問契約の契約人数を限定しているとする記載
・ 極一部の会員様限定のご案内（中略）※完全早い者勝ちとなります
⑶ 助言実績のない銘柄であるにもかかわらず、助言を行ったとする記載
・ 既に直近で株価2倍超に達している＜×××＞
※ ＜×××＞には個別銘柄名を記載。
⑷ 選定銘柄の分析に関し、その精査項目数が事実に反して過大となる記載又は利益確定の目安となる価格（以下「目標株価」という。）の算出を行っていないにもかかわらず、行ったとする記載
・ 実に数百項目にも上る確認事項の精査
・ ★目標株価はズバリ『２.１５倍』！これは直近実績と過去のデータに基付き、精細に算出した数値
（参考条文）
○ 金融商品取引法（昭和23年法律第25号）（抄）
（広告等の規制）
第三十七条（略）
２ 金融商品取引業者等は、その行う金融商品取引業に関して広告その他これに類似するものとして内閣府令で定める行為をするときは、金融商品取引行為を行うことによる利益の見込みその他内閣府令で定める事項について、著しく事実に相違する表示をし、又は著しく人を誤認させるような表示をしてはならない。
（禁止行為）
第三十八条 金融商品取引業者等又はその役員若しくは使用人は、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第四号から第六号までに掲げる行為にあつては、投資者の保護に欠け、取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして内閣府令で定めるものを除く。
一 金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為
二～九（略）
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